Modelo de Contraro de Consorcio

CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que celebran de una parte _____________, identificada con R.U.C. N° ___________, inscrita en la partida electrónica N° _________del Registro de Personas Jurídicas de ________, con domicilio en _______________, debidamente representada por su gerente general don _________________, identificado con D.N.I. N°______________, con poderes inscritos en el asiento ______ de la referida partida electrónica; de otra parte ____________________, identificada con R.U.C. N° ____________, inscrita en la partida electrónica N° ______ del Registro de Personas Jurídicas de _______, con domicilio en ________________, debidamente representada por su gerente general don _____________, identificado con D.N.I. N° ____________, con poderes inscritos en el asiento ______ de la referida partida electrónica; y, de otra parte ________________, identificada con R.U.C. N° ___________, inscrita en la partida electrónica N°_____ del Registro de Personas Jurídicas de ________, con domicilio en __________________, debidamente representada por su gerente general don _________________, identificado con D.N.I. N° _____________, con poderes inscritos en el asiento _____ de la referida partida electrónica; a quienes en lo sucesivo se les denominará LOS CONSORCIADOS; en los términos siguientes:
 
PRIMERO

LOS CONSORCIADOS son personas jurídicas de derecho privado constituidas bajo el régimen de la sociedad anónima, las mismas que tienen por objeto social dedicarse a la industria de la _______________.
 
En ese sentido, por acuerdo de sus respectivos directorios de fecha _____, _____ y ____ de ________de 20__, conforme a los actas que se adjuntan, LOS CONSORCIADOS han decidido participar en el negocio de _____________________, para lo cual estiman conveniente celebrar un consorcio con otras personas de derecho privado, facultando a sus gerentes generales para celebrar dicho contrato.
 
SEGUNDO

Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el negocio descrito en la cláusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho  negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propósito de obtener el beneficio económico común descrito en la cláusula décimo primera.
 
TERCERO

El negocio que desarrollará el consorcio consiste en la fabricación y comercialización de  _________________________________.
 
CUARTO

El presente contrato de consorcio es de duración determinada. En ese sentido, el período de duración del presente contrato es de ___ años, contados a partir del ___ de ______ de 20__ hasta el ___ de _______ del 20__.
 
QUINTO

En armonía con lo establecido por el artículo 445 de la Ley General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia que el presente contrato no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. En consecuencia, las partes mantendrán su propia autonomía, realizando cada una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.
 
SEXTO

Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda conforme a la cláusula décimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y demás elementos de producción.
 
Asimismo, EL CONSORCIADO AAA se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ___________ (___________ Dólares Americanos).
 
EL CONSORCIADO BBB se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ _____________ (__________ Dólares Americanos).
 
EL CONSORCIADO CCC se obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ____________ (__________ Dólares Americanos).
 
SÉTIMO

Queda establecido que los aportes dinerarios de LOS CONSORCIADOS referidos en la cláusula precedente, serán entregados conforme a los requerimientos del negocio y en las oportunidades que las partes acuerden periódicamente, conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima.
 
OCTAVO

No obstante lo señalado en la cláusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIADOS, éstas acuerdan que una de ellas asumirá el cargo de gerente del negocio, asumiendo las funciones de convocatoria y dirección de las juntas descritas en la cláusula siguiente.
 
Excepcionalmente, para el período comprendido entre la fecha de celebración del presente contrato hasta el ___ de ______ del 20__, asumirá el cargo de gerente del negocio el CONSORCIADO AAA.
 
NOVENO

A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de oficio o a solicitud de una de las partes, deberá convocar a junta, debiendo notificar a cada uno de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una anticipación no menor a ____días, la realización de ésta.
 
En dicha comunicación deberá indicarse el lugar, fecha y hora de celebración de la junta.
 
DÉCIMO

Las juntas del negocio, convocadas conforme a la cláusula anterior, constituirán el máximo órgano de decisión del contrato.
 
En las juntas, cada CONSORCIADO tendrá derecho a voz y a voto, correspondiéndole a cada CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarán por mayoría simple de votos.
 
En estas juntas se discutirán y decidirán las acciones a seguir en conjunto por las partes, la elección anual de un gerente del consorcio, la contratación de personal, el uso y destino de las contribuciones dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de interés de LOS CONSORCIADOS.
 
Dichos acuerdos deberán documentarse mediante actas que en duplicado serán entregadas a cada uno de LOS CONSORCIADOS.
 
 
DÉCIMO PRIMERO

LOS CONSORCIADOS acuerdan que tanto en las utilidades como en las pérdidas que arroje el negocio, la participación de los contratantes será en partes iguales.
 
En consecuencia, a cada una de ellas le corresponderá el 33.3% de las utilidades que resulten del ejercicio anual del negocio, conforme a los estados financieros que se preparen de acuerdo a la cláusula vigésimo primera.
 
DÉCIMO SEGUNDO

En lo que respecta a las pérdidas del negocio, conforme a lo previsto en la cláusula anterior, cada CONSORCIADO asumirá el 33.3% de las pérdidas que se generen en el ejercicio del negocio.  
 
DÉCIMO TERCERO

Las partes declaran expresamente que corresponde a cada CONSORCIADO la gestión, administración y realización del negocio materia del presente contrato, por lo que deberán proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
 
En ese sentido, corresponderá a EL CONSORCIADO AAA la elaboración de __________________; a EL CONSORCIADO BBB la producción de ________________; y a EL CONSORCIADO CCC la manufactura de _________________(3).
 
DÉCIMO CUARTO

Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que, en el desarrollo del negocio, corresponderá a cada una de ellas vincularse económicamente con terceros, para lo cual deberán actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir créditos.
 
En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, créditos o contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIADOS en forma individual deberán ceñirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo párrafo de la cláusula décimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes realizado en junta.
 
DÉCIMO QUINTO

Conforme a lo dispuesto en la cláusula anterior, las partes responderán en forma particular frente a los terceros con quienes hubiese asumido obligaciones. En consecuencia, no existirá entre las partes contratantes responsabilidad solidaria frente a terceros.
 
No obstante esto, previo acuerdo de junta, será posible celebrar contratos en los cuales se señale expresamente que todos LOS CONSORCIADOS responderán solidariamente ante terceros.
 
DÉCIMO SEXTO

Queda expresamente establecido que los bienes aportados por las partes para el desarrollo del negocio, son de propiedad de quien los aporte. Asimismo, en caso de que se adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del negocio, los mismos se sujetarán al régimen de copropiedad.
 
DÉCIMO SÉTIMO

LOS CONSORCIADOS tendrán la facultad de fiscalización y control de los actos del negocio, por lo que cada uno de ellos podrá revisar los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento económico del negocio.

DÉCIMO OCTAVO

LOS CONSORCIADOS convienen que para poder atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato, se requerirá el acuerdo unánime en junta, conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima.
 
DÉCIMO NOVENO

LOS CONSORCIADOS se obligan, dentro del período de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual o a través de terceros actividad empresarial idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.
 
VIGÉSIMO

Igualmente, dentro del plazo de duración del presente contrato, LOS CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganización societaria.
 
VIGÉSIMO PRIMERO

LOS CONSORCIADOS convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En consecuencia, las partes deberán contratar en un plazo no mayor a ____ días de suscrito el presente documento, los servicios de un contador público colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.
 
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros deberán presentarse con un máximo de ___ días de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de ___ días.
 
VIGÉSIMO SEGUNDO

Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen como consorcio, serán asumidos en partes iguales por ellas, a excepción de los que se generen en el ejercicio individual del negocio.
 
VIGÉSIMO TERCERO

El incumplimiento de lo previsto en la cláusula décimo tercera, constituirá, con respecto a la parte incumpliente, causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando las partes perjudicadas comuniquen, por carta notarial, a la otra que quiere valerse de esta cláusula.
 
En todo caso, las partes perjudicadas podrán proseguir con el negocio materia del presente contrato.
 
VIGÉSIMO CUARTO

En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
 
VIGÉSIMO QUINTO

Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurídico, será resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad
 
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de _____, a los ___ días del mes de _____ de 20__.
 





             _____________________          _____________________            _____________________
              EL CONSORCIADO AAA           EL CONSORCIADO BBB             EL CONSORCIADO CCC