Modelo de Contrato de Opción de Compra de Acciones

CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

Conste por el presente documento  el contrato de opción de compra de acciones, que celebran de una parte don ____________, identificado con D.N.I. N° __________y con domicilio en ________________, a quien en lo sucesivo se denominará EL SOCIO; y de otra parte don ______________________, identificado con D.N.I. N° __________ y con domicilio en _______________, a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los términos siguientes:
 
PRIMERO

EL SOCIO es titular de ________________ acciones ordinarias de “___________ S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° ____________ del Registro de Personas Jurídicas de _____________.
 
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el ____% de su capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. _________ (_______ y 00/100 nuevos soles).
 
Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
 
SEGUNDO

EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir acciones de empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar sobre la conveniencia económica de adquirir las acciones referidas en la cláusula anterior.
 
TERCERO

 Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el futuro un contrato de compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL OPTANTE la titularidad de las acciones referidas en la cláusula primera. A su turno y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419 del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar o no por la celebración del referido contrato, por lo que, en contraprestación, EL OPTANTE se obliga a retribuir a EL SOCIO la suma referida en la cláusula sexta.
 
CUARTO

 Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de ____ meses, contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
 
QUINTO

 El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las partes.
 
SEXTO

 Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene carácter oneroso. En consecuencia, el monto de la retribución que pagará EL OPTANTE, en calidad de contraprestación a EL SOCIO, por aceptar someterse a la opción referida en la cláusula tercera, asciende a la suma de US $ __________ (_________ dólares americanos).
 
Dicha cantidad deberá ser cancelada al suscribirse el presente documento. Queda expresamente establecido que el pago referido en el primer párrafo de esta cláusula no será restituido a EL OPTANTE en caso de que éste ejerza o no el derecho de opción que se le confiere por la suscripción del presente documento.
 
SÉTIMO

EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, a mantener la titularidad de las acciones descritas en la cláusula primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y de restricción en cuanto a sus derechos políticos o económicos, así como no someterlas a algún derecho de preferencia, ya sea éste por modificación del estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
 
OCTAVO

 Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a título oneroso o gratuito la titularidad de las acciones a otras personas.
 
NOVENO

 Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por la celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las cláusulas siguientes:
 
DÉCIMO

 Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones  descritas en la cláusula primera asciende a S/. ________ (__________y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. _______ (___________ y 00/100 nuevos soles) por cada acción, pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
 
DÉCIMO PRIMERO

 En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL SOCIO se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad de las acciones descritas en la cláusula primera de la presente minuta, así como los actos que sean necesarios para inscribir la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
 
 DÉCIMO SEGUNDO

 El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las cláusulas sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a EL SOCIO que quiere valerse de esta cláusula.
 
DÉCIMO TERCERO

 En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
 
 DÉCIMO CUARTO

Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurídico, será resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ___, a los ___ días del mes de ______ de 20__.
                                  
                             



                                        __________                                  ____________
                                           El SOCIO                                                EL OPTANTE